LIQUIDIEREN
Es kann aus verschiedenen Gründen notwendig werden, eine bestehende GmbH zu beenden, sei es aufgrund von Strukturwandel oder weil die Erben kein Interesse an der Fortführung des Unternehmens haben.
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Oft bleibt als letzter Ausweg nur die Liquidation der GmbH.
Die Auflösung einer GmbH ist kein einmaliges Ereignis, sondern erfolgt in drei wesentlichen Verfahrensschritten.
Einleitung der Liquidation
Der Beschluss zur Auflösung einer GmbH muss von den Gesellschaftern mit einer 3/4-Mehrheit gefasst werden (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Abweichungen von diesem Mehrheitserfordernis sind durch den Gesellschaftsvertrag möglich.
Der Beschluss muss den Willen zur Auflösung deutlich machen; eine spezifische Formulierung oder das Wort „Auflösung“ ist nicht zwingend erforderlich. Der Beschluss kann auch mündlich oder durch konkludentes Handeln gefasst werden, wie etwa durch die gegenseitige Kündigung des Gesellschaftsvertrags oder durch die Unterzeichnung einer Auflösungsanmeldung beim Handelsregister. Eine bloße Betriebseinstellung reicht jedoch nicht aus.
Für die Wirksamkeit des Beschlusses sind weder notarielle Beurkundung noch eine Eintragung im Handelsregister erforderlich. Die Auflösung tritt zum Zeitpunkt der wirksamen Beschlussfassung in Kraft. Fehlt eine spezifische Frist im Beschluss, wird die Auflösung sofort wirksam.
Es besteht die Möglichkeit, den Beschluss unter einer aufschiebenden Bedingung oder für einen bestimmten künftigen Termin zu fassen. In diesem Fall ist Folgendes zu beachten:
- Der Beschluss könnte als Zeitbestimmung gemäß § 3 Abs. 2 GmbHG interpretiert werden, wenn er vor allem die Laufzeit der GmbH beschränken soll. Dieser Beschluss muss dann notariell beurkundet und eingetragen werden.
- Falls die Frist für die Auflösung „mäßig“ ist und nur der Durchführung dient, wie bei Fristen bis zu zwölf Monaten, ist dies in der Regel unproblematisch, da sie den erforderlichen Vorbereitungen dient, wie der Suche nach externen Liquidatoren oder der Vorbereitung der Liquidationseröffnungsbilanz.
Eine rückwirkende Auflösung ist nicht möglich. Neben der Gesellschafterauflösung gemäß § 60 Abs. 1 GmbHG gibt es weitere Auflösungsgründe, die im Gesetz festgelegt sind.
Mit dem Wirksamwerden des Auflösungsbeschlusses endet die aktive Tätigkeit der GmbH, und der Fokus verschiebt sich auf die Abwicklung der Gesellschaft. Dieser Übergang hat auch Auswirkungen auf die Rechnungslegungspflichten:
Ab dem Zeitpunkt der Auflösung muss ein Jahresabschluss erstellt werden, der die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung umfasst (§§ 242 ff., 264 ff. HGB). Falls die Auflösung mit dem Ende des Geschäftsjahres zusammenfällt, erfolgt der Jahresabschluss zum regulären Stichtag des abgelaufenen Geschäftsjahres. Andernfalls muss ein Abschluss für das kürzere Rumpfgeschäftsjahr erstellt werden.
Der letzte Abschluss gilt noch für eine werbende Gesellschaft, sodass die allgemeinen Bilanzierungsgrundsätze weiterhin anzuwenden sind. Die Gesellschaft wird noch als werbend betrachtet, was bedeutet, dass bei der Bewertung des Vermögens von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen wird (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).
Der Stichtag für den letzten Jahresabschluss der werbenden Gesellschaft ist der Tag vor dem AuflösungsstichtaFür die Erstellung des Jahresabschlusses sind die Liquidatoren verantwortlich, da die Geschäftsführung nach der Auflösung nicht mehr als Organ der Gesellschaft fungiert.
Nach § 71 Abs. 1 GmbHG sind die Liquidatoren verpflichtet, zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz aufzustellen.
Der Bilanzstichtag für diese Eröffnungsbilanz ist der Tag der Auflösung der Gesellschaft, unabhängig davon, wann die Liquidation im Handelsregister eingetragen wird. Die Eintragung hat lediglich deklaratorische Wirkung und beeinflusst nicht den Stichtag für die Liquidationseröffnungsbilanz.
Die Liquidationseröffnungsbilanz folgt dem letzten Jahresabschluss der werbenden Gesellschaft, ist jedoch rechtlich nicht identisch. Das bedeutet, dass die Liquidatoren auch dann zur Erstellung der Liquidationsbilanz verpflichtet sind, wenn bereits ein Jahresabschluss für den Zeitpunkt der Auflösung erstellt wurde.
Diese Eröffnungsbilanz bildet die bilanzielle Grundlage für die weitere Abwicklung der Gesellschaft. Die Liquidatoren tragen die persönliche Verantwortung für die Erfüllung dieser Pflicht, die notfalls auch unter Einsatz privater Mittel erfolgen muss. Ein Gesellschafterbeschluss, der die letzte Jahresbilanz als Liquidationseröffnungsbilanz anerkennen soll, ist nicht ausreichend, um von dieser Verpflichtung zu entbinden. Sollte es zu Problemen kommen, müssen die Liquidatoren im Extremfall ihr Amt niederlegen.
Eintragung der Auflösung
Nach § 65 GmbHG muss die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden. Dieser Schritt wird gemäß § 10 HGB veröffentlicht, um die Umstellung des Gesellschaftszwecks auf den Abwicklungszweck öffentlich zu machen.
Die Eintragung der Auflösung wirkt grundsätzlich deklaratorisch. Eine Ausnahme bildet die Situation, in der die Auflösung gleichzeitig mit einer Satzungsänderung einhergeht. In solchen Fällen wirkt die Handelsregistereintragung gemäß § 54 Abs. 3 GmbHG konstitutiv. Falls in der Satzung eine bestimmte Gesellschaftsdauer festgelegt wurde, deren Verkürzung nicht vorgesehen ist, stellt eine vorzeitige Auflösung eine Satzungsänderung dar, die einer notariellen Beurkundung und einer konstitutiven Eintragung bedarf.
Ab dem Zeitpunkt der Auflösung, wie im Beschluss festgelegt, endet die Vertretungsmacht der Geschäftsführer und geht auf die Liquidatoren über. Die Liquidatoren sind gemäß § 78 GmbHG für die Anmeldung der Liquidation beim Handelsregister zuständig. Wenn eine Satzungsänderung gleichzeitig mit der Auflösung einzutragen ist, bleiben die Geschäftsführer zuständig. In der Praxis sind die bisherigen Geschäftsführer häufig auch die Liquidatoren.
Eine besondere Vertretungsregelung für die Liquidatoren im Vergleich zu den Regelungen für Geschäftsführer nach § 35 GmbHG gilt nicht weiter, es sei denn, es wurde explizit eine abweichende Regelung für die Liquidatoren getroffen. Auch wenn die Geschäftsführer abweichend von § 35 Abs. 2 GmbHG Einzelvertretungsmacht hatten, müssen sie als Liquidatoren die Anmeldung der Auflösung gemeinschaftlich vornehmen, es sei denn, es wurde eine abweichende Vertretungsregelung getroffen.
Praxishinweis: Es ist ratsam, bereits zu Beginn eine entsprechende Vertretungsregelung für die Liquidatoren im Gesellschaftsvertrag zu verankern.
Eintragung der Liquidatoren
Neben der Eintragung der Auflösung muss auch die Eintragung der Liquidatoren im Handelsregister erfolgen. Wenn im Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss keine abweichende Regelung getroffen wurde, werden die amtierenden Geschäftsführer als Liquidatoren berufen (§ 66 Abs. 1 GmbHG).
Durchführung der Liquidation
Die Liquidatoren sind verpflichtet, die Auflösung der GmbH ordnungsgemäß bekanntzumachen und die Gläubiger zur Meldung ihrer offenen Forderungen aufzufordern. Dies erfolgt in den Gesellschaftsblättern gemäß § 65 Abs. 2 GmbHG.
1. Bekanntmachung der Auflösung: Die Bekanntmachung ist ein wichtiger Schritt im Liquidationsprozess. Sie informiert die Öffentlichkeit offiziell über die Auflösung der Gesellschaft. Diese Bekanntgabe muss im Bundesanzeiger erfolgen, der als offizielles Gesellschaftsblatt gilt, wie in § 12 GmbHG vorgeschrieben.
2. Gläubigeraufruf: Zusätzlich zur Bekanntmachung der Auflösung muss die Veröffentlichung einen Aufruf an die Gläubiger enthalten. In diesem Aufruf werden die Gläubiger gebeten, ihre offenen Forderungen bei der Gesellschaft anzumelden. Dieser Schritt ist entscheidend, da er die einjährige Sperrfrist gemäß § 73 Abs. 1 GmbHG in Gang setzt, die für die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter maßgeblich ist.
Die Bekanntmachung und der Gläubigeraufruf müssen einmalig erfolgen und sind grundlegend für den weiteren Verlauf der Liquidation. Sie gewährleisten, dass alle Gläubiger die Möglichkeit haben, ihre Forderungen geltend zu machen, bevor die Gesellschaft endgültig aufgelöst und das Vermögen verteilt wird.
Im Rahmen der Liquidation übernehmen die Liquidatoren wesentliche Aufgaben, um die GmbH ordnungsgemäß abzuwickeln. Hierbei stehen die folgenden Aufgaben im Mittelpunkt:
1. Beendigung laufender Geschäfte: Die Liquidatoren müssen alle laufenden Geschäfte der GmbH beenden. Dies umfasst die Erfüllung von Verbindlichkeiten, das Einziehen offener Forderungen und die Versilberung des Vermögens. Ziel ist es, das verbleibende Gesellschaftsvermögen nach der Verwertung an die Gesellschafter auszuzahlen (§ 70 GmbHG).
2. Verwertung des Gesellschaftsvermögens: Bei der Verwertung des Gesellschaftsvermögens können verschiedene Wege beschritten werden. In vielen Fällen kann es sinnvoll sein, das gesamte Unternehmen als Ganzes zu verkaufen, anstatt es zu zerschlagen. Dies kann ein besseres Verwertungsergebnis erzielen.
3. Fortführung der Tätigkeit: Obwohl die GmbH aufgelöst wird, kann es erforderlich sein, die Geschäftstätigkeit fortzuführen, solange dies der geordneten und ergebnisoptimalen Liquidation dient. Eine bloße Fortführung ohne Bezug zur Abwicklung ist jedoch nicht zulässig.
4. Erfüllung von Verbindlichkeiten: Unbestrittene, fällige Verbindlichkeiten müssen von den Liquidatoren erfüllt werden. Dies gilt unabhängig davon, ob die Gläubiger ihre Ansprüche geltend gemacht haben oder nicht. Die Liquidatoren müssen hierbei den kaufmännischen Beurteilungsspielraum nutzen und berücksichtigen, ob Verbindlichkeiten fällig oder verjährt sind.
5. Umgang mit strittigen Forderungen: Bei strittigen Forderungen oder Verbindlichkeiten kann der Rechtsweg eingeschlagen werden. Die Liquidatoren haben die Pflicht, eine gerechte Verteilung des Gesellschaftsvermögens sicherzustellen und dürfen keine Gläubiger bevorzugen oder benachteiligen.
6. Insolvenzverfahren: Sollte sich herausstellen, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht vollständig begleichen kann, müssen die Liquidatoren binnen drei Wochen einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen (§ 11 Abs. 3, § 15a Abs. 1 InsO). Bei einer Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse gilt das Prinzip der Gleichbehandlung der Gläubiger nicht mehr. Dennoch sollten die Liquidatoren versuchen, eine faire Behandlung aller Gläubiger zu gewährleisten.
7. Versilberung von Vermögenswerten: Die Liquidatoren sind verpflichtet, das Vermögen der GmbH zu versilbern. Dies kann durch Verkauf an Gesellschafter erfolgen, jedoch muss der Kaufpreis angemessen sein und der gesellschaftsrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt bleiben. Eine Naturalteilung ist nur zulässig, wenn sie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder alle Gesellschafter zustimmen.
8. Liquidationsplan: Für eine ordnungsgemäße und wirtschaftlich vertretbare Liquidation ist oft die Erstellung eines Liquidationsplans erforderlich. Zusätzlich muss eine Liquidationseröffnungsbilanz aufgestellt werden. Diese Bilanz muss innerhalb von drei Monaten nach Auflösung erstellt werden (§ 242 Abs. 1 S. 2, § 264 Abs. 1 S. 2 und 3 HGB).
Das Sperrjahr beginnt mit der Bekanntmachung der Gesellschaftsauflösung gemäß § 65 Abs. 2 GmbHG und dient dem Schutz der Gläubiger. Es setzt eine einjährige Sperrfrist in Gang, während der eine Ausschüttung von Vermögenswerten an die Gesellschafter grundsätzlich verboten ist.
1. Ziel des Sperrjahres: Das Sperrjahr schützt Gläubiger vor einer vorschnellen Vermögensverteilung. Während § 30 GmbHG nur Ausschüttungen verbietet, die eine Unterbilanz verursachen oder vertiefen, schränkt § 73 GmbHG sämtliche Ausschüttungen während des Sperrjahres ein. Dies soll sicherstellen, dass alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft vollständig beglichen werden, bevor Vermögenswerte an die Gesellschafter verteilt werden.
2. Bekanntheit von Forderungen: Für das Sperrjahr ist nicht entscheidend, ob die Gläubiger bekannt sind, sondern ob ihre Forderungen dem Grunde und wesentlichen Betrag nach bekannt sind. Die Liquidatoren müssen sicherstellen, dass alle relevanten Forderungen identifiziert werden. Unkenntnis des Liquidators reicht nicht aus, um die Vorschrift zu umgehen; die Gesellschaft wird in ihrer Gesamtheit für das Wissen der Gläubiger zur Rechenschaft gezogen.
3. Behandlung bekannter und unbekannter Gläubiger: Bekannte Gläubiger müssen befriedigt werden, wenn ihre Forderungen unstreitig oder rechtskräftig festgestellt und fällig sind. Bei strittigen oder nicht fälligen Forderungen kann der Liquidator nach eigenem Ermessen entscheiden, ob er diese anerkennt, bestreitet oder einen Vergleich anstrebt. Alternativ kann eine Sicherheitsleistung erbracht werden, um Forderungen zu sichern, die noch strittig oder nicht fällig sind (§ 74 Abs. 2 S. 2 GmbHG).
4. Gläubigeraufruf: Nach der Bekanntmachung der Auflösung haben Gläubiger ein Jahr Zeit, um ihre Forderungen bei der Gesellschaft anzumelden. Gläubiger, die sich innerhalb dieses Zeitraums nicht melden, verlieren nicht ihre Ansprüche. Das Sperrjahr beeinflusst weder die Fälligkeit von Forderungen noch verlängert es diese oder verkürzt die Fristen.
5. Hinterlegung und Befriedigung von Forderungen: Die Vorschrift des § 73 Abs. 2 S. 1 GmbHG regelt, dass bekannte Gläubiger, die sich nicht gemeldet haben, dennoch befriedigt werden müssen. Eine Hinterlegung ist nur möglich, wenn allgemeine Voraussetzungen gemäß §§ 372 ff. BGB erfüllt sind, wie z.B. Ungewissheit über den Gläubiger oder dessen Annahmeverzug.
6. Unabdingbarkeit des Sperrjahres: Das Sperrjahr kann nicht durch Zustimmung der Gläubiger umgangen werden, da es dem Schutz auch der unbekannten Gläubiger dient.
7. Auswirkung auf die Löschung der Gesellschaft: Vor der Löschung der GmbH aus dem Handelsregister muss das Registergericht sicherstellen, dass das Sperrjahr abgelaufen ist. Ist kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden, kann die Löschung auch vor Ablauf des Sperrjahres erfolgen. Fehlt das Vermögen, ist eine Verteilung an die Gesellschafter nicht mehr möglich, und das Sperrjahr dient keinen weiteren Schutz der Gläubiger.
Die Liquidationsschlussbilanz markiert den Abschluss der Liquidation einer GmbH. Auch wenn das Gesetz keine spezifische Regelung zur Liquidationsschlussbilanz enthält, ist ihre Erstellung erforderlich, um den öffentlich-rechtlichen Rechnungslegungspflichten der Gesellschaft nachzukommen.
1. Notwendigkeit und Inhalt: Zum Ende der Liquidation muss die GmbH einen letzten Jahresabschluss erstellen, der aus einer Bilanz sowie einer Gewinn- und Verlustrechnung besteht. Dieser Abschluss gibt Aufschluss darüber, wie das verbleibende Reinvermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter verteilt werden soll. Der erläuternde Anhang zur Bilanz muss detailliert darstellen, wie die Vermögensverteilung erfolgt.
2. Abschlussprüfung: Ob eine Abschlussprüfung erforderlich ist, richtet sich nach den allgemeinen Vorschriften der §§ 316 ff. HGB. Das Gericht kann jedoch gemäß § 71 Abs. 3 GmbHG von der Prüfung durch einen Abschlussprüfer befreien, wenn die Verhältnisse der Gesellschaft so überschaubar sind, dass eine Prüfung nicht im Interesse der Gläubiger und Gesellschafter liegt. Diese Befreiung wird typischerweise gewährt, da die Gesellschaft in dieser Phase vollständig abgewickelte Rechtsverhältnisse aufweist.
3. Bedeutung der Liquidationsschlussbilanz: Die Liquidationsschlussbilanz dient nicht nur der ordnungsgemäßen Abwicklung, sondern auch der Transparenz gegenüber den Gläubigern und Gesellschaftern. Sie ermöglicht eine klare und nachvollziehbare Darstellung der finanziellen Lage der Gesellschaft am Ende der Liquidation und stellt sicher, dass alle Vermögenswerte korrekt und gerecht verteilt werden.
Durch die ordnungsgemäße Erstellung und ggf. Prüfung der Liquidationsschlussbilanz wird der Abschluss der Liquidation rechtssicher dokumentiert und die Grundlage für die endgültige Verteilung des Gesellschaftsvermögens gelegt.
Die Vermögensverteilung an die Gesellschafter am Ende der Liquidation erfolgt gemäß § 72 GmbHG und setzt voraus, dass nach der Versilberung aller Vermögenswerte sowie der Tilgung oder Sicherstellung aller Verbindlichkeiten noch Restvermögen vorhanden ist.
1. Verteilung des Liquidationsguthabens: Falls nach der Erfüllung aller Verbindlichkeiten und der Versilberung der Vermögenswerte noch Guthaben vorhanden ist, wird dieses unter den Gesellschaftern verteilt. Die Verteilung erfolgt anteilig nach den Geschäftsanteilen der Gesellschafter, wie sie im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind. Eigene Anteile der Gesellschaft werden hierbei nicht berücksichtigt, was dazu führt, dass sich die Anteile der übrigen Gesellschafter am verbleibenden Guthaben entsprechend erhöhen.
2. Abweichende Verteilungsschlüssel: Eine andere Verteilung als nach den Geschäftsanteilen ist nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag entsprechende Regelungen enthält oder ein einstimmiger Beschluss aller Gesellschafter vorliegt, der eine Änderung des Verteilungsschlüssels festlegt.
3. Art der Vermögensverteilung: Der Anspruch der Gesellschafter auf den Liquidationserlös richtet sich nach § 70 GmbHG auf eine Geldzahlung. Eine Naturaleinlage, d.h. die Verteilung von Sachwerten, ist grundsätzlich nicht vorgesehen, da der Gesetzestext eindeutig auf eine Geldzahlung abstellt. Die Liquidation ändert dies nicht, auch wenn die Gesellschaft Gegenstände im Besitz eines Gesellschafters hatte, die dieser zur Nutzung überlassen hat. In solchen Fällen ist der Anspruch auf Rückgabe der Gegenstände gerichtet.
4. Fälligkeit und Verjährung: Der Anspruch auf Auszahlung des Liquidationsguthabens wird fällig, sobald die Liquidation abgeschlossen und das Sperrjahr abgelaufen ist. Ein gesonderter Verteilungsbeschluss der Gesellschafter ist dafür nicht erforderlich. Die Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach den regelmäßigen Verjährungsfristen gemäß §§ 195, 199 BGB.
Durch die ordnungsgemäße Durchführung der Vermögensverteilung wird sichergestellt, dass das verbleibende Gesellschaftsvermögen gerecht und gemäß den vertraglichen Vereinbarungen an die Gesellschafter ausgezahlt wird.
Löschung der GmbH
Mit der Beendigung der Liquidation sind die Liquidatoren gemäß § 74 Abs. 1 GmbHG verpflichtet, eine Schlussrechnung zu erstellen.
1. Unterschied zur Liquidationsschlussbilanz: Die Schlussrechnung ist nicht identisch mit der Liquidationsschlussbilanz. Während die Liquidationsschlussbilanz im Rahmen öffentlich-rechtlicher Vorschriften aufgestellt wird und eine detaillierte Übersicht über die finanziellen Verhältnisse der Gesellschaft zum Ende der Liquidation bietet, stellt die Schlussrechnung eine interne Rechnungslegung gemäß § 259 BGB dar.
2. Inhalt und Zweck: Die Schlussrechnung dient dazu, den Verlauf der gesamten Liquidation im Überblick darzustellen. Im Gegensatz zur Liquidationsschlussbilanz, die detaillierte Informationen zur Vermögenslage der Gesellschaft bietet, reicht für die Schlussrechnung eine zusammenfassende Darstellung aus. Dabei werden das Abwicklungsanfangsvermögen und das Abwicklungsendvermögen gegenübergestellt, um das Abwicklungsgesamtergebnis zu dokumentieren.
3. Verweis auf andere Dokumente: Da die wesentlichen Informationen bereits aus den während des Liquidationsverfahrens erstellten Rechnungslegungswerken und der Liquidationsschlussbilanz ersichtlich sind, kann für die Schlussrechnung weitestgehend auf diese Dokumente verwiesen werden.
4. Dokumentation der Vermögensverteilung: Die Schlussrechnung hat eine besondere Bedeutung für die Dokumentation der tatsächlich erfolgten Verteilung des Endvermögens an die Gesellschafter. Diese Verteilung erfolgt regelmäßig nach der Erstellung der Liquidationsschlussbilanz, weshalb die Schlussrechnung ergänzend zur Bilanz notwendig ist, um die Verteilung vollständig nachzuvollziehen.
Zusammengefasst dokumentiert die Schlussrechnung den Ablauf der Liquidation und die endgültige Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter, bietet jedoch keinen detaillierteren Überblick als die Liquidationsschlussbilanz, sondern ergänzt diese um spezifische Informationen zur Vermögensverteilung.
Mit Abschluss der Liquidation ist gemäß § 74 GmbHG eine Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister vorzunehmen. Dieser Schritt markiert das Ende des Liquidationsprozesses und die endgültige Beendigung der Gesellschaft.
1. Beendigung der Liquidation: Die Liquidation wird als abgeschlossen angesehen, wenn sämtliches Vermögen der Gesellschaft verteilt ist und keine weiteren Abwicklungsmaßnahmen erforderlich sind. Der Antrag zur Eintragung des Liquidationsabschlusses kann jedoch erst nach Ablauf des Sperrjahres gestellt werden, um sicherzustellen, dass alle Gläubiger die Möglichkeit hatten, ihre Forderungen geltend zu machen.
2. Vorzeitige Anmeldung bei Vermögenslosigkeit: Sollte die Gesellschaft vor Ablauf des Sperrjahres vermögenslos sein, kann die Anmeldung des Liquidationsabschlusses vorzeitig erfolgen. In diesem Fall genügt in der Regel eine Versicherung des Liquidators zur Vermögenslosigkeit, gegebenenfalls ergänzt durch eine detaillierte Darstellung der tatsächlichen Verhältnisse.
3. Erlöschen des Liquidatorenamtes: Gleichzeitig mit der Anmeldung des Liquidationsabschlusses ist auch das Erlöschen des Liquidatorenamtes zu erklären. Diese Erklärung ist wichtig, da sie das Ende der Befugnisse der Liquidatoren markiert.
4. Anmeldung durch Liquidatoren: Die Anmeldung erfolgt durch die Liquidatoren, die in der vertretungsberechtigten Anzahl handeln müssen. Zuständig für die Eintragung ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft (§ 374 Nr. 1, § 376 Abs. 1 FamFG).
Durch diesen Schritt wird der formelle Abschluss des Liquidationsverfahrens dokumentiert und die Gesellschaft wird aus dem Handelsregister gelöscht.
Nach Abschluss der Liquidation sind gemäß § 74 Abs. 2 Satz 1 GmbHG bestimmte Verpflichtungen zur Aufbewahrung der Bücher und Schriften der Gesellschaft zu beachten. Diese Aufbewahrungspflicht gilt für einen Zeitraum von zehn Jahren und betrifft sowohl schriftliche als auch elektronisch gesicherte Unterlagen.
1. Umfang der Aufbewahrungspflicht: Zu den aufzubewahrenden Unterlagen gehören alle Dokumente, die im Laufe der Liquidation angefallen sind. Hierzu zählen nicht nur die gesetzlich vorgeschriebenen Dokumente wie Handelsbücher, Handelsbriefe, Inventare und Bilanzen gemäß §§ 239, 257 HGB sowie § 147 AO, sondern auch freiwillig gesammelte Unterlagen wie Protokolle, Urteile, behördliche Bescheide und allgemeine Korrespondenz.
2. Dokumente mit abgelaufener Aufbewahrungsfrist: Dokumente, deren gesetzliche Aufbewahrungsfrist bereits vor der Liquidation abgelaufen war, sind von der weiteren Aufbewahrungspflicht ausgenommen. Dies bedeutet, dass nur jene Unterlagen weiterhin aufbewahrt werden müssen, deren gesetzliche Fristen zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht abgelaufen sind.
3. Unterlagen über den Verlauf der Abwicklung: Die Aufbewahrungspflicht erstreckt sich auch auf alle Unterlagen, die den Verlauf der Abwicklung dokumentieren. Dies umfasst insbesondere sämtliche Rechnungslegungsdokumente, Protokolle der Liquidationsmaßnahmen und Korrespondenzen, die während der Liquidation entstanden sind.
Die ordnungsgemäße Aufbewahrung dieser Dokumente ist essenziell, um eventuelle Rückfragen oder rechtliche Ansprüche in der Zukunft klären zu können. Die Verantwortung für die Verwahrung obliegt einem Gesellschafter oder einem Dritten, der entsprechend benannt und verpflichtet ist.
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